Lunes, 31 de octubre de 2022
El Tribunal Supremo anula varios acuerdos de una Junta de Bodegas Vega Sicilia de 2013 por constituir abuso de derecho
La Sala considera que los acuerdos se idearon y adoptaron para vaciar de contenido las facultades reconocidas judicialmente con anterioridad al empresario, ya fallecido, David Álvarez, sobre las acciones de cinco de sus hijos en ‘El Enebro’, titular a su vez del 99,99 por ciento de las acciones de la bodega
Autor Comunicación Poder Judicial
La Sala I del Tribunal Supremo ha anulado varios acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas de la mercantil Bodegas Vega Sicilia, S.A. el 25 de marzo de 2013, al considerar que constituyeron un abuso de derecho, porque se idearon y adoptaron para vaciar de contenido las facultades reconocidas judicialmente con anterioridad al empresario, ya fallecido, David Álvarez, sobre las acciones de cinco de sus hijos en ‘El Enebro’, titular a su vez del 99,99 por ciento de las acciones de la bodega citada.
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación presentado por otra hija de David Álvarez, M.J.A.M., accionista minoritaria de El Enebro (y presidenta del grupo Eulen), y revoca los pronunciamientos anteriores de un Juzgado Mercantil y de la Audiencia de Valladolid, al declarar la abusividad de los acuerdos impugnados por tener como designio privar a unos terceros de unos derechos obtenidos judicialmente. El pleito ahora resuelto fue iniciado por el propio David Álvarez, fallecido durante la tramitación, M.J.A.M. y otro hermano de ésta (que desistió posteriormente de su pretensión).
El alto tribunal explica que el antecedente de la Junta fue la previa obtención por David Álvarez del usufructo vitalicio y el reconocimiento judicial de los derechos políticos sobre la mayoría de las acciones de El Enebro, con lo que, en la práctica, también obtenía el control de Bodegas Vega Sicilia.
“Sin embargo, los acuerdos impugnados fueron ideados y adoptados para el vaciamiento de contenido de estas facultades, por cuanto los socios minoritarios obtenían: (i) que el Enebro dejara de controlar Bodegas Vega Sicilia; (ii) el control sobre las decisiones en Vega Sicilia, incluyendo el reparto de dividendos, cuya percepción por parte de El Enebro era de trascendente importancia, hasta el punto de que, de no recibirlos, entraría en pérdidas; (iii) el bloqueo de cualquier decisión en contrario, al no ser posible modificar los estatutos sin su consentimiento”, añade la sentencia.
Destaca a continuación la Sala que cuando se celebró la junta general cuyos acuerdos son objeto de impugnación era inminente la resolución del recurso de apelación contra la sentencia que había reconocido al Sr. Álvarez el control de la mayoría del capital social de El Enebro, “por lo que resulta patente el designio de los socios que aprobaron el acuerdo de desactivar los pronunciamientos de esa resolución judicial. Coincidencia temporal que no es baladí y que, al contrario, pone de manifiesto la intencionalidad de esos socios de reaccionar ante el pronunciamiento judicial que suponían contrario a sus intereses”.
“Como consecuencia de ello -prosigue la sentencia-, tanto El Enebro como la recurrente, en cuanto que accionista minoritaria de dicha sociedad, han resultado perjudicados por los acuerdos sociales impugnados, por cuanto privaban de eficacia a los derechos que podían derivarse del procedimiento judicial que estaba entonces en trámite y que acabaría devolviendo el control de El Enebro al Sr. Álvarez. Por el contrario, merced a esos acuerdos, tal control acabó en manos de los cinco acreedores pignoraticios, aunque ellos no fueran accionistas de El Enebro”.