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Nueva circular por la que se modifican los modelos de informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones de consejeros de las cotizadas

Nueva circular por la que se modifican los modelos de informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones de consejeros de las cotizadas

9 de octubre de 2021

Comisión Nacional del Mercado de Valores

• La Circular 3/2021 entra en vigor el 10 de octubre de 2021, el día siguiente de su publicación en el BOE y se aplicará a los informes anuales que correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2021 o posterior

• Se adaptan los modelos a las nuevas disposiciones de la Ley
5/2021, de 12 de abril

El Boletín Oficial del Estado (BOE) publica hoy la Circular 3/ 2021, de 28 de septiembre de 2021, por la que se modifican los modelos de los informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas.

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, ha introducido algunos cambios en materia de gobierno corporativo y retribuciones de los consejeros, lo cual ha hecho necesario modificar los modelos de informe de remuneraciones de los consejeros y de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.


Así, las principales modificaciones que se introducen en el modelo del informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas son:

  • que se informe sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones y sobre toda excepción temporal que se haya aplicado;
  • que se incluya una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad;
  • se ha añadido un apartado nuevo para poder comparar los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.

Por lo que respecta al informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, las principales modificaciones introducidas en el modelo son:

  • se recoge que se informe, en su caso, sobre las «acciones con voto doble por lealtad»;
  • se ajusta la sección sobre operaciones con partes vinculadas a las definiciones y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital;
  • se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas, y sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros.

Finalmente, se eliminan los modelos de informe anual de gobierno corporativo aplicables a otras entidades emisoras de valores, distintas de las Cajas de Ahorros, y a las entidades del sector público institucional, ya que la Ley 5/2021 ha derogado la obligación de elaborar un informe de gobierno corporativo a estas entidades.

La Circular 3/ 2021, de 28 de septiembre de 2021, entrada en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado y resultará de aplicación a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y a los informes anuales de gobierno corporativo que las sociedades obligadas deban presentar y correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2021 o posterior

Valoración de las observaciones

La nueva Circular fue puesta a consulta pública entre el 8 de junio y el 5 de agosto de 2021. Muchas de las observaciones recibidas se han tenido en cuenta en su redacción final.

De acuerdo a la nueva política de consulta pública de la CNMV, se publica también el análisis de los comentarios recibidos, que puede consultarse en el documento “Valoración de las observaciones recibidas en el trámite de audiencia pública a la Circular 3/2021 por la que se modifican los modelos de IAGC/IARC de las sociedades cotizadas”.


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